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广州海鸥卫浴用品股份有限公司2013年度报告摘要
发布日期:2022-05-12 13:18   来源:未知   阅读:

  再次,扎实稳健经营,喜获政府、行业好评。报告期内,公司获得了多项荣誉:参展「第十五届中国国际高新技术成果交易会」,新产品『增压宝』为广东展团亮点项目,并荣获全国“优秀产品奖”;公司获“2013年中国社会责任典范企业”、“广州市制造业转型升级示范企业”、“广州市台资企业转型升级示范点”、“AAAA级标准化良好行为企业”、番禺区“2013年度外贸进出口优秀企业奖等荣誉称号。

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  2013年,公司面对国内外严峻的经济形势,立足于加快完善产业布局,切实提升企业发展后劲。坚定落实转型升级的战略部署,全面推动各项业务的持续发展。以创新的思维应对经济下行所带来的压力,全面控降经营成本,优化产品布局,提升营运、生产效率。一方面大力提升自主设计、配套服务、整体卫浴等高增值的全面制造服务能力,主营业务实现稳步增长;另一方面以“爱迪生”品牌产品在住宅节能上全面推广,大力发展以有线或无线物联网等技术实现集中供暖、分户计量、计费的“供暖云计费系统”(通断时间面积法)和自主创新产品增压宝家族系列产品。

  首先,优化管理系统,助力转型升级。报告期内,通过管理团队及全体员工的共同努力,公司积极推进战略转型步伐,着力于生产自动化、办公信息化、管理智能化。启动PDM数据优化系统、人脸识别智能考勤系统、转型上线Oracle ERP系统,全公司推广“项目管理”平台,TQM专案圆满结案。建立以预防和改善为主体的质量管理体系;持续进行现场改善,提高生产效率,促进成本降低。

  其次,坚定转型升级,布局“节能环保”产品领域。公司为客户提供“iHoming智慧家居系统”(2012年,公司“iHoming智慧家居系统”获得2012年第十四届中国国际高新技术成果交易会“优秀产品奖”);供暖(或制冷)云计费智能计量收费系统,是住宅能耗智能计费、收费的全面解决方案,以通断时间面积法为集中供暖分户计量、智能计费并应用无线物联网、云计算技术实现可无线控制计费。截至目前,公司主要节能环保产品有:“增压宝”、地暖、温控阀、暖通末端控制系统、全效新风系统、高效末端系统、系统组件、中水回用系统等。

  再次,扎实稳健经营,喜获政府、行业好评。报告期内,公司获得了多项荣誉:参展「第十五届中国国际高新技术成果交易会」,新产品『增压宝』为广东展团亮点项目,并荣获全国“优秀产品奖”;公司获“2013年中国社会责任典范企业”、“广州市制造业转型升级示范企业”、“广州市台资企业转型升级示范点”、“AAAA级标准化良好行为企业”、番禺区“2013年度外贸进出口优秀企业奖等荣誉称号。

  最后,全员共同努力,业绩稳定增长。报告期内,公司实现营业收入167,566.99万元,比上年同期165,143.06万元增长1.47%,全年实现营业利润4,686.22万元,比上年同期2597.61万元增长80.40%,实现归属于母公司股东的净利润4,035.11万元,比去年同期3,536.08万元增长14.11%。

  基于未来转型升级的战略部署,公司2014年度将保持稳定适度增长,公司制定的总体经营目标是:计划实现营业收入177,728.80万元,较2013年增长6.06%;实现归属于母公司的净利润6,052.67万元,较2013年增长50.00%。

  本公司2014年度经营目标是在相关基本假设条件下制定的,是内部经营管理和业绩考核的参考指标,不代表本公司2014年盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化,年终决算结果可能与本预算指标存在差异,敬请广大投资者注意。

  为迎接2014年的机遇和挑战,公司董事会审时度势,将2014年定位为“转型升级验收年”。2014年公司将继续加大转型升级的力度,包括拥有广阔市场潜力的自主创新产品增压宝家族在热水器行业的研发和市场推广,持续完善供暖计费系统和通断时间面积法热计量系统的应用开发,以确保公司在制冷、供暖智能云计费系统等建筑智能节能领域的技术领先地位,以获2012年高交会优秀产品奖iHoming智慧家居系统为基础,继续研发新产品,以提高公司产品在智能家居领域的应用;提高智能卫浴中电子龙头制造技术,学习国际领先企业的优秀经验,为提高五金产品的核心竞争力加大新型无铅材料的研发等等。

  公司“双主业”布局将顺应未来十年欧美房地产行业缓慢复苏,全世界对绿色环保、节能产品的需求不断加大,以及推动中国未来经济成长的新型城镇化等趋势的需要,实现全面的转型升级,并为公司取得更好的业绩奠定坚实的基础。具体要做好以下几个方面的工作:

  1、全面落实“转型升级验收年” 战略,通过调整产品结构,优化组织布局,升级管理系统,以更高的品质、更卓越的服务、更低的成本实现转型升级、优质增长。

  2、以自有品牌“爱迪生”大力拓展国内外节能产品市场,全面拓展热改项目市场,持续完善供暖计费系统和通断时间面积法热计量系统的应用开发,以确保公司在制冷、供暖智能云计费系统等建筑智能节能领域的技术领先地位。

  3、全力配合公司整体营运战略,着力于加大自主创新产品增压宝家族系列产品项目专案在太阳能热水器行业市场推广和量产规模,致力于迈向创新自主设计及全方位配套服务。持续内销市场,协助战略客户强化品牌管理和通路建设。

  4、持续提升产品及服务附加价值,提高整组龙头业务增长和自主设计能力,发展整体卫浴配套产品。不断增强新技术研发创新,通过自主知识产权及各项认证、荣誉的申请,提高公司的竞争力及无形资产积累。

  5、关注于资源整合、组织优化、库存控降;提高综合营运效率,持续强化供应链管理、供应链融资、供应链管理系统升级,以支持公司未来发展。

  6、持续以创新的思维推进转型升级的步伐。加强行业内新材料、新工艺、新设备等新技术的开发,吸收引进新工艺、新领域技术在行业的应用推广,加快运用高新技术和先进适用技术,以提升综合竞争力。

  7、打造环保节能的低成本自动化制造服务基地。持续推动节能环保政策的落实,加大低成本自动化、机器人技术应用、小批量生产模式的推动力度,构建以满足客户需要的柔性制造服务基地。

  8、持续完善升级ERP管理系统, 大力提升低成本自动化水平、持续落实运营管理制度化、标准化。致力于冷暖制控、智能家居、绿色环保的舒适卫浴产品的制造与服务。

  9、持续加强成本费用管控,优化财务及资产管理系统,优化融资结构,稳健利用金融工具,抵御市场风险。

  10、2014年,公司在软实力方面,以打造文化创意海鸥家园作为组织营运战略指南,持续完善薪酬与绩效挂钩的薪酬体系,激励干部和员工与企业长期共同发展;持续提升员工工作的满意度与幸福感,以期建立海鸥员工幸福指标营运方向,在产业发展及社会责任上做出积极贡献。

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”)第四届董事会第三次会议通知于2014年3月16日以传真、电子邮件形式发出,会议于2014年3月26日(星期三)上午9:00时在公司董事会会议室召开。会议应出席董事九人,亲自出席八人。独立董事钱明星先生因事请假,委托独立董事刘斌先生代为出席并表决。会议由董事长唐台英先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,会议的召开合法有效。

  1.以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2013年度总经理工作报告》。

  2.以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2013年度董事会工作报告》。

  公司独立董事钱明星先生、刘斌先生、江波先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》;现任独立董事钱明星先生、刘斌先生、江波先生将在公司2013年度股东大会上述职。述职报告全文详见2014年3月28日巨潮资讯网()。本报告需提交2013年年度股东大会审议。

  3.以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2013年度财务决算方案》。

  2013年公司实现营业收入167,566.99万元,实现归属于母公司股东的净利润4,035.11万元,分别比去年同期增长1.47%与14.11%。本议案需提交2013年年度股东大会审议。

  4.以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2014年度财务预算方案》。

  本预算是在相关基本假设条件下制定的,是内部经营管理和业绩考核的参考指标,不代表本公司2014 年盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化,年终决算结果可能与本预算指标存在差异,敬请广大投资者注意。

  5.以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2013年度利润分配预案》。

  经审计,海鸥卫浴(母公司)2013年度实现净利润为人民币28,065,247.07元,按10%提取法定公积金计人民币2,806,524.71元,本次不提取任意公益金,加2013年初未分配利润175,464,624.80元,减2013年5月24日派发现金股利33,222,748.40元。则截至2013年12月31日可供股东分配的利润为人民币167,500,598.76元。

  公司拟以2013年年末股本406,055,813股为基数,向全体股东每10股派现0.5元(含税),合计派现20,302,790.65元;本年度不转增股本,不送红股。

  本分配预案符合国家相关法律法规规定,独立董事对此发表了认可的独立意见。本议案需提交2013年年度股东大会审议。

  6.1以7票同意,0票反对,0票弃权审议确认了2013年度公司(包括公司的分、子公司)向广州鸥保卫浴用品有限公司采购零配件的关联交易,交易总金额236.57万元;向广州鸥保卫浴用品有限公司销售刀模夹具的关联交易,交易总金额92.03万元。关联董事高大勇、唐台英回避表决。

  6.2以7票同意,0票反对,0票弃权审议确认了2013年度公司(包括公司的分、子公司)向江西鸥迪铜业有限公司采购货物的关联交易,交易总金额10,423.06万元;向江西鸥迪铜业有限公司销售辅助材料的关联交易,交易总金额16.97万元。关联董事唐台英、叶煊回避表决。

  7.审议通过了《与广州鸥保卫浴用品有限公司2014年度日常关联交易情况预计的议案》。

  以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司(及其分、子公司)拟与广州鸥保卫浴用品有限公司2014年日常关联交易最高金额为450.00万元。其中零配件采购最高金额350.00万元,刀模夹具销售最高金额100.00万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。本公司董事高大勇、唐台英同时系广州鸥保卫浴用品有限公司的董事,故回避表决。

  《海鸥卫浴2014年度日常关联交易预计的公告》详见2014年3月28日《证券时报》及巨潮资讯网()。

  8.审议通过了《与江西鸥迪铜业有限公司2014年度日常关联交易情况预计的议案》。

  以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司(及其分、子公司)与江西鸥迪铜业有限公司在2014年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币20,500.00万元。其中,最高采购额20,000.00万元,最高销售额为500.00万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。本公司董事唐台英、叶煊同时系江西鸥迪铜业有限公司的董事,故回避表决。

  独立董事对上述年度日常关联交易情况发表了独立意见。依据《深圳证券交所股票上市规则(2012修订)》相关规定,该议案需要提交2013年度股东大会审议。

  《海鸥卫浴2014年度日常关联交易预计的公告》详见2014年3月28日《证券时报》及巨潮资讯网()。

  9. 以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2013年度公司内部控制评价报告》。

  《关于2013年度公司内部控制评价报告》全文详见2014年3月28日巨潮资讯网()。

  10.以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2013年度社会责任报告》。

  《海鸥卫浴2013年度社会责任报告》全文详见2014年3月28日巨潮资讯网()。

  11.以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2013年年度报告》及《海鸥卫浴2013年年度报告摘要》。

  本议案需提交2013年年度股东大会审议,《海鸥卫浴2013年年度报告》、《海鸥卫浴2013年年度报告摘要》全文详见2014年3月28日巨潮资讯网();年报摘要刊登于同日《证券时报》。

  12.以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于向银行申请综合授信融资的议案》。

  (一)、同意向中国银行股份有限公司广州番禺支行及珠海分行申请人民币34,500万元授信总量,包括短期贷款、开立银行承兑汇票、贸易融资、资金业务等,期限一年。

  同意以本公司拥有的、产权清晰的、合法的以下财产作为番禺支行授信融资的抵押物:

  (1)权利证书号码为粤房地证字第C3539192号,位于广州市番禺区沙头街禺山西路363号(6号车间),建筑面积为6,611.1平方米。

  (2)权利证书号码为粤房地证字第C3539193号,位于广州市番禺区沙头街禺山西路363号(7号车间),建筑面积为4,719.1平方米。

  (3)权利证书号码为粤房地证字第C4209787号,位于广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城B3栋(公司宿舍楼),建筑面积为4,136.9平方米。

  同意请求广州市创盛达水暖器材有限公司及珠海爱迪生节能科技有限公司共同为本公司上述授信融资提供连带责任保证担保,同意上述授信融资额度由本公司与珠海承鸥卫浴用品有限公司、珠海爱迪生节能科技有限公司三家公司共同使用,三家公司的授信额度依次分别为人民币22,500万元、10,000万元、2,000万元。其中本公司与珠海承鸥卫浴用品有限公司、珠海爱迪生节能科技有限公司三方中任何一方对中国银行股份有限公司广州番禺支行或珠海分行的债务构成另两方对中国银行股份有限公司广州番禺支行或珠海分行的共同债务,三方对共同债务负连带还款责任。

  同意授权唐台英先生代表本公司与中国银行股份有限公司广州番禺支行及珠海分行签署上述授信融资项下的有关法律文件。

  (二)、同意向中国建设银行股份有限公司广州番禺支行及珠海分行申请人民币40,000万元的授信总量,包括短期贷款、开立银行承兑汇票、贸易融资、资金业务等,期限二年。

  同意为上述授信额度以本公司拥有的、产权清晰的、合法的以下财产作为授信融资的抵押物:

  珠海斗门乾务镇富山工业区的(房地产权证号分别为:粤房地证字第C5634249、C6577037、C6577036及粤房地权证珠字第0300033582号)厂房(食堂、宿舍楼,员工宿舍,厂房1-6,2#车间及仓库,返脱洗铅,废水处理站,能源中心,模具中心,车间,厂房10);

  同意由本公司与珠海承鸥卫浴用品有限公司、珠海爱迪生节能科技有限公司共同使用,授信额度依次分别为人民币32,000万元、6,000万元、2,000万元。

  同意授权唐台英先生代表本公司与中国建设银行股份有限公司广州番禺支行及珠海分行签署上述授信融资项下的有关法律文件。

  (三)、同意向花旗银行(中国)有限公司申请使用最高额不超过等值美元990万元的融资额度,融资方式包括但不限于贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、透支、汇票承兑、应收账款融资、进口融资、出口融资等。

  同意授权唐台英先生代表本公司与花旗银行(中国)有限公司签署上述授信融资项下的有关法律文件。

  (四)、同意向中国进出口银行申请人民币5,000万元保理业务授信额度。用于保理业务,期限二年。

  同意授权唐台英先生代表本公司与中国进出口银行签署上述保理业务等所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

  13、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于2014年度开展远期结售汇业务的议案》。

  本议案具体内容详见2014年3月28日《证券时报》及巨潮资讯网()上刊载的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于2014年度开展远期结售汇业务的公告》。

  14.以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于2014年度开展商品期货套期保值业务的议案》。

  本议案具体内容详见2014年3月28日《证券时报》及巨潮资讯网()上刊载的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于2014年度开展商品期货套期保值业务的公告》。

  15.以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于瑞华会计师事务所从事公司2013年度审计工作的总结报告》。

  16.以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于2014年续聘瑞华会计师事务所的议案》。

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司聘请的审计机构,在任期内能按照国家的政策、法规,以勤勉敬业,求真务实的工作作风,按期保质完成审计工作,为公司出具了真实、准确的审计报告,公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况,发挥了中介机构的监督作用。因此,董事会同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司及分子公司的财务审计机构,聘期1年。

  本议案需提交2013年年度股东大会审议。独立董事发表的独立意见详见2014年3月28日巨潮资讯网()。

  17.以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2013年度奖金的议案》。

  根据公司2013年度经营业绩的实际达成情况及有关考核激励等制度的规定,同意提取,发放2013年度奖金如下:

  (1)提取,发放董事、监事2013年度奖金共计762,000元,授权董事长具体执行。

  (2)提取,发放高级管理人员2013年度奖金共计340,000元,授权总经理具体执行。

  18.以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬政策的议案》。

  面对市场机遇与挑战,我们更要创新思维,坚定落实转型升级验收年战略部署,持续完善薪酬与绩效挂钩的薪酬体系,全面落实建立海鸥员工幸福指标营运方向。本着合理有据、慎重有度、有奖有减的原则,对公司2014年度薪酬政策制定如下:

  (1)、健全与岗位匹配的薪酬结构,持续完善薪酬与绩效挂钩的激励机制,保持公司薪酬战略与公司经营战略相一致,使薪酬更具有激励性。董事、监事、高管人员薪资增幅参照人均增幅,并与公司整体绩效挂钩,包括基于能力的定薪、基于业绩的调薪。

  (2)、进一步通过优化薪酬、绩效管理体系来调动员工积极性、创造性,员工收入与公司业绩、部门绩效、个人表现挂钩,保留高绩效员工,促进公司持续、健康、稳定的发展。

  (3)、加强完善财务管理系统,优化融资结构,降低企业融资成本,严控费用,多方面缩减企业成本。

  (4)、创新人才战略部署,以选才、育才、用才、留才的人才战略,精简组织、精实人员、优化人才结构配置。通过不断完善现有的人才团队,从而提升行业竞争优势。

  (5)、授权公司董事长、总经理具体执行上述方案。本议案需要提交2013年年度股东大会审议。

  19.以9票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。

  公司董事会授权公司管理层负责开展吸收合并涉及的审计、税务、工商、资产移交、资产权属变更、债权债务、人员安置等事宜。在本公司股东大会审议通过此事项后,合并双方将签署《吸收合并协议》,尽快办理相关手续。该议案尚需提交股东大会审议批准。

  本议案具体内容详见2014年3月28日《证券时报》及巨潮资讯网()上刊载的《海鸥卫浴关于吸收合并全资子公司的公告》。

  20.以9票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》。

  董事会同意为盈兆丰向BNP PARIBAS FACTOR ASIA LTD和台新国际商业银行合计申请的USD4,720万元综合授信额度(授信品种包括保理项下应收账款买断融资、短期贸易融资、衍生性金融商品等)提供连带责任保证,保证期间自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.11条第一项的规定,该议案需要提交股东大会审议批准。

  相关内容详见2014年3月28日《证券时报》及巨潮资讯网()上刊载的《海鸥卫浴关于对全资子公司提供担保的公告》。独立董事出具的意见全文详见同日巨潮资讯网。

  21.以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《提请召开海鸥卫浴2013年年度股东大会的议案》。

  董事会决议于2014年4月29日(星期二)下午14:00在广州海鸥卫浴用品股份有限公司会议室采用现场会议方式召开2013年年度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”)于2014年3月26日召开第四届董事会第三次会议。审议通过了《与广州鸥保卫浴用品有限公司2014年度日常关联交易情况预计的议案》。关联董事唐台英、高大勇回避表决,其余董事全部同意。审议通过了《与江西鸥迪铜业有限公司2014年度日常关联交易情况预计的议案》。关联董事唐台英、叶煊回避表决,其余董事全部同意,该议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  向关联人鸥保采购货物37.87万元,向关联人鸥保销售货物0.46万元;向关联人鸥迪采购货物2,036.02万元,向关联人鸥迪销售货物81.49万元;(数据未经审计)。

  1.1广州鸥保卫浴用品有限公司(以下简称“鸥保”)成立于2005年10月28日,法定代表人高大勇,注册资本150万美元。该公司的经营范围为开发、生产高档建筑五金件、水暖器材,销售本企业产品;住所为广州市番禺区沙头街禺山西路联邦工业城内。主要产品是各种铜合金的卫浴配件。截止2013年12月31日,该公司的资产总额为13,155,489.48元,净资产为12,786,102.85元;2013年度实现营业收入2,726,336.43元,利润总额-1,671,410.14元,净利润为-1,224,248.59元(以上数据经审计)。

  1.2江西鸥迪铜业有限公司(以下简称“鸥迪”)成立于2012年08月15日,法定代表人李家德,注册资本6,500万元。该公司的经营范围为水暖器材及五金件、阀门、管件、建筑金属配件、智能家庭及环保节能控制系统、铜材、有色金属材料、润滑剂、机械加工、五金交电相关产品的研发、制造、销售与服务;住所为弋阳县桃源街道办双亭路1号。截止2013年12月31日,该公司的资产总额为201,060,035.72元,净资产为88,812,544.54元;2013年度实现营业收入420,923,008.04元,利润总额13,145,366.52元,净利润为9,644,520.87元(以上数据经审计)。

  2.1鸥保是本公司的合营企业,是由本公司与在英国注册的中国保利管投资有限公司(POLYPIPE CHINA INVESTMENTS LIMITED )以合作经营方式设立,注册资本150万美元。本公司出资相当于50万美元的人民币,双方按1:1的比例进行利润分配。本公司董事高大勇、唐台英任该公司董事,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形。

  2.2鸥迪是本公司的参股子公司,是由本公司与浙江艾迪西流体控制股份有限公司(以下简称“艾迪西”)、朱振欣、糜洪国四方签署合资协议共同出资设立,由本公司认缴出资1,885万元人民币,艾迪西认缴出资3,835万元人民币,朱振欣认缴出资 455 万元人民币,糜洪国认缴出资 325 万元人民币,注册资本6500万元。本公司出资占比29%。本公司董事唐台英、叶煊任鸥迪公司董事,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形。

  鸥保和鸥迪财务经营正常、财务状况较好,具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。

  本公司向鸥保采购零配件和销售刀模夹具以及向鸥迪采购铜材、销售辅助材料等均按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格和条件确定交易金额,交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本加成方式协商确定。采用支票及电汇的结算方式。

  (1)公司拟与鸥保签署2014年《零配件供应协议》和《采购协议》,协议分别约定最高采购金额不超过350万元,最高销售金额不超过100万元。协议约定本公司(及本公司的分、子公司)向鸥保购买其具有技术优势的锻造件毛坯、卫浴配件、阀体等卫浴五金零配件。以及约定由鸥保向本公司(及本公司的分、子公司)购买所需的各种规格的合格刀模夹具等,均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  (2)公司拟与鸥迪签署2014年《铜材采购协议》和《辅料供应协议》,协议分别约定最高采购金额不超过20,000万元,最高销售金额不超过500万元。协议约定本公司(及本公司的分、子公司)向鸥迪购买其具有技术优势的铜管、铜锭等铜材,以及本公司(及本公司的分、子公司)向鸥迪销售辅助材料等货物,均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  前述(1)项协议经董事会批准。(2)项协议需要提交2013年年度股东大会审议批准。

  1、交易的必要性、持续性、预计此类关联交易持续情况、选择与关联方进行交易的原因

  (1)本公司向鸥保采购卫浴配件,是由于鸥保拥有的大吨位锻造设备在材料节省方面具有成本优势,具有为本公司提供较低成本锻造类卫浴零配件的竞争力。

  (2)本公司及控股子公司的模具制造等业务提高了集团内企业产品的自制率,有利于集团整体采购成本的降低,并保障供应的稳定性,故公司联营企业鸥保向本公司采购刀模夹具等。

  (3)本公司向鸥迪采购铜管、铜锭等铜材,是基于鸥迪在铜材制造材料节省方面具有成本优势,具有为本公司提供较低成本铜材的竞争力,同时能够保障本公司铜材供应链的稳定性与及时性。

  (4)本公司及控股子公司向鸥迪销售辅助材料等货物,有助于保障物流供应的及时和顺畅,有利于降低集团整体采购成本和提升铜材质量。

  (1)本公司与鸥保为合营企业,交易以市场公允价格进行,有利于降低集团整体采购成本,不影响公司的独立性,也不存在对关联方的依赖。

  (2)本公司与鸥迪为母、子公司,交易以市场公允价格进行,有利于降低集团整体采购成本,不影响公司的独立性,也不存在对关联方的依赖。

  公司独立董事对该上述日常关联交易预计情况进行了认真审查,并对此项关联交易发表了独立意见,认为公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合本公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2013年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

  公司董事会严格按照五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,建立、健全和有效实施内部控制,评价其有效性。在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司内部控制制度的建立、实施情况和内部控制的有效性进行了全面的检查,在此基础上对内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了评价,并如实出具了公司《2013年度内部控制评价报告》。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  董事会对公司内控情况进行了全面核查,截至到2013年12月底,公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部控制基本规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制制度能够适应公司管理的要求,在所有重大方面建立了合理的内部控制制度,并能顺利得以贯彻执行,能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证,能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露,公开、公平、公正地对待所有投资者,切实保护公司和投资者的利益。

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  1.公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

  纳入评价范围的主要单位包括:广州海鸥卫浴用品股份有限公司、广州海鸥卫浴用品股份有限公司珠海分公司、广州南鸥卫浴用品有限公司、珠海承鸥卫浴用品有限公司、珠海铂鸥卫浴用品有限公司、珠海爱迪生节能科技有限公司、黑龙江北鸥卫浴用品有限公司、齐齐哈尔腾鸥卫浴设备制造有限公司、盈兆丰国际有限公司、珠海班尼戈节能科技有限公司、海鸥卫浴(美国)有限公司、湖北荆鸥卫浴用品有限公司,纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%;纳入评价范围的主要业务和事项包括:子(分)公司管理、投资管理、对外担保、关联交易、资金管理、预算管理、存货管理、成本与费用核算、固定资产及基建工程管理、远期结售汇业务管理、采购与付款、销售与收款、筹资、人力资源、信息披露等方面。重点关注的高风险领域主要包括:投资管理、对外担保决策、工程合同签署、重大项目资金支付等方面。

  公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规的规定,建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层“三会一层”的法人治理结构。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,其人员构成均符合议事规则的相关规定,并制定了相应的专门委员会议事规则。以进一步完善治理结构,促进董事会科学、高效决策。公司制定完善的独立董事制度,在董事会中设置了三名独立董事,分别在财务、公司治理、战略和企业发展等方面的事务,有效地加强董事会决策的独立性和专业性,充分保护投资者特别是社会公众股股东的合法权益。股东大会是公司的权力机构,董事会是股东大会的执行机构,总经理负责公司的日常经营管理工作,监事会是公司的内部监督机构。公司“三会一层”各司其职。公司建立了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》、《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《总经理工作细则》等一系列专门管理制度,形成了较为完善的内部控制制度体系。

  公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员,加强对其管理。同时,对分支机构、分子公司实行严格的目标经营责任制,统一预决算管理、统一财务政策和人力资源规划;在内部控制制度、对外担保制度、投资管理制度等重大制度上实行统一审批;公司通过定期质询会议和不定期询问报告制度及时掌握分子公司经营管理情况,对公司运营情况进行分析、发现存在的问题,查明原因并会同相关部门加以解决和改进,同时通过加强内部审计和责任追究等措施对各公司实施有效的控制和管理。

  公司奉行“诚实、正直、积极”的人格特质和“用人唯才、不分性别、不分中外、不分民族、不分年龄、不分亲疏、不分本地外地、一律平等对待”的用人政策及“以人为本”的企业文化,建立了岗位责任制以及员工聘用、培训、离职、薪酬、考核、晋升与奖惩等一系列有利于公司可持续发展的人力资源相关政策;严格遵守新《劳动合同法》与全员签署劳动合同,并签署保密协议约定员工保密义务。

  公司实行“能力、负责、协调”的干部任用原则,注重员工培训与职业规划,积极开展各类培训,为员工提供提升素质的平台。

  公司非常重视企业文化建设。通过十多年的文化积淀,公司构建了一套涵盖企业愿景、企业精神、行为准则、道德规范等的企业文化体系,确立了“以效率、品质、服务,成为世界上最具竞争力的卫浴产品制造服务(K&BMS)供应商,”的企业愿景、“结合人才、健全制度、创造利润、福利员工、回馈社会”的企业精神和“以人为本”的企业文化。公司积极开展各种文化娱乐活动,寓教于乐,在公司中,形成了积极向上的价值观和勇于承担社会责任的社会责任感,倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队合作的精神。

  4.1会计系统控制:公司设置了专门的会计机构,配备了专业的会计从业人员,严格按照国家统一的会计准则、制度,建立并完善了公司财务管理等相关制度,制定了较为完善的凭证与记录的控制程序,制作了统一的单据格式,对所有经济业务往来和操作过程经相关人员留痕确认;财务记账采用财政局认可的财务软件,并严格按照会计电算化制度的要求进行制单、审核、审批,层层把关,确保财务数据的准确性;同时设立档案室,确定专人保管。

  4.2不相容职务分离控制:公司建立了货币资金业务的岗位责任制(钱、账、物分管),健全并严格实施会计核算制度,确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

  4.3授权审批控制:对日常的生产经营活动采用一般授权,对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理,并将事项和最终处理意见提交总经理审批;重大事项由董事会或股东大会批准。

  4.4财产保护控制:确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人,严格限制未经授权人员接触和处置财产,存货实行每月一小盘、半年一大盘、平时随机抽查稽核的方式进行控制,固定资产实行一年一大盘和抽查相结合的方式进行控制。

  4.6预算控制:实施全面的预算管理制度,明确各事业部、各部门(科室)的财务预算和职责权限,规范预算的编制、审定和具体执行程序,强化预算约束管理。

  《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度对关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定和严格的限制。为避免利益冲突,在审议关联交易事项时,关联董事和股东必须履行回避制度,重大关联交易除由股东大会批准外,尚需由独立董事和保荐代表人分别发表独立意见,以加强对关联交易的内部控制,确保关联交易公平、合理,保护公司及中小股东的利益。

  公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。公司在《公司章程》、《对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制,并在《公司章程》中明确规定:“董事会审批的对外担保,必须取得董事会全体成员三分之二以上审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。”

  为规范公司对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,报告期内,根据中国证监会广东监管局《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》(广东证监[2008]92号文)的要求,内部审计室每个季度对“关联方资金往来及担保情况”进行审计,报告期内未发生违规担保情况。

  在募集资金使用与管理方面,公司已制定并严格遵照《募集资金管理制度》,对募集资金的专项存款制度、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定,以保证募集资金专款专用,截止2008年年底,公司募集资金已使用完毕。

  公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《投资管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定,规定在进行重大投资决策时,需聘请专家、专业人员提供可靠、充分的可行性评估报告;决策投资项目在关注项目报酬率的同时,更要关注投资风险的分析与防范,对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

  公司对外投资项目一经确立,由公司财务部对项目实施全过程进行监控,对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理;分析偏离的原因,提出解决的整改措施,并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。公司审计部门按工作规定进行核查审计,在必要时可聘请社会审计机构进行审计。

  在信息披露的内部控制方面,公司制定并完善了信息披露管理、重大信息内部报告与对外报送、内幕信息管理及知情人登记备案等相关制度,对信息披露工作的管理部门、责任人及责任划分、信息披露的内容及标准、报告流转过程、审核披露程序、保密制度、责任追究等方面作了详细规定。报告期内各项制度能得到有效执行,披露的信息真实、准确、完整、及时和公平,未发生违规买卖股票和内幕交易行为。

  公司建立了信息与沟通制度,明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围,做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合,确保信息的及时、有效。采用新版ERP管理系统、OA系统、内部局域网络等信息平台,使得公司各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅,沟通更便捷、有效。同时,公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈,以及通过市场调查、网络传媒等渠道,及时获取外部信息。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

  公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求,组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

  通过内部审计发现,公司在采购管理、存货管理、委外加工等方面存在少数一般缺陷,但不影响控制目标的实现,针对发现的内部控制缺陷,内审部门及时向公司董事会及经理层进行汇报,并下发限期整改通知书,相关部门积极配合落实整改,公司所发现的上述内部控制缺陷已基本得到了改进和完善。

  报告期内,公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”)于2014年3月26日召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于2014年度开展远期结售汇业务的议案》。因业务发展需要,公司2014年度需开展外币远期结售汇业务。相关情况公告如下:

  本公司出口业务所占比重超过80%,主要采用美元、欧元等外币进行结算,因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。

  为了熨平汇率波动对公司利润的影响,使公司专注于生产经营,公司在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开展了远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是,与银行签订远期结售汇协议,约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率,到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务,从而锁定当期结售汇成本。公司在具体操作上,以远期结汇汇率为基础向客户报价,同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约,从而锁定公司的汇率风险。

  目前公司从事远期结汇交易,目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能,通过远期结汇操作熨平汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,在汇率发生大幅波动时,公司仍保持一个稳定的利润水平。

  公司的远期结售汇业务,只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种,即美元和欧元,开展交割期与预测回款期一致,且金额与预测回款金额相匹配的远期结汇业务。

  2014年远期结汇业务,由银行授予的可循环使用资金业务综合额度担保,其中仅需提供较小比例(预计总额不超过200万元人民币)的保证金资金投入,业务期间为一年。

  公司进行的远期结汇业务一直遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作,因此在签订远期结汇合约时进行严格的风险控制,完全依据公司与客户报价所采用的汇率的情况,严格与回款时间配比进行交易。

  远期结售汇操作可以熨平汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,在汇率发生大幅波动时,公司仍保持一个稳定的利润水平,但同时远期结售汇操作也会存在一定风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率,使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定,造成汇兑损失。

  2、内部控制风险:远期结售汇交易专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

  4、回款预测风险:客服部门根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户可能会调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准,导致远期结汇延期交割风险。

  1、客服部门会采用银行远期结汇汇率向客户报价,以便确定订单后,公司能够以对客户报价汇率进行锁定;当汇率发生巨幅波动,如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率,公司会提出要求,与客户协商调整价格。

  2、公司第二届董事会第二十二次临时会议、第三届董事会第五次临时会议已审议批准了专门的内控制度,对远期结售汇额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

  根据该制度,公司设立了专门的风险控制岗位,实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员,建立严格的授权和岗位牵制制度,加强相关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度,并形成高效的风险处理程序。